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ライセンス契約とは

 ライセンス契約とは、ある企業が知的財産権やノウハウを有しているとき、他の企業にこれらの使用について許諾する契約をいいます。


 例えば、大手コンビニチェーンだと商標登録がされています。加盟店がこの商標を使用できるのは、商標につきライセンス契約がされているからです。


 また、ある企業がソフトウェアを開発した場合、別の企業がそのソフトウェアを使用を認める場合には、ソフトウェアライセンス契約が結ばれます。

「ライセンサー」と「ライセンシー」

 ライセンス契約は、「ライセンサー」と「ライセンシー」の間で締結されます。

 「ライセンサー」使用許諾を与える側の会社


 「ライセンシー」使用許諾を受ける側の会社

以下、ライセンス契約の中でもソフトウェアライセンス契約を中心に説明します。

ソフトウェアライセンス契約

 ソフトウェアライセンス契約については、実は常日頃から皆さんが契約しています。パソコンソフトを使用するとき、ソフトウェア使用許諾に同意を求められます。これも、ソフトウェアライセンス契約の一種です。


 ソフトウェアには、市販のソフトウェアのように汎用性があるものもあれば、ベンダーが特定のユーザーを対象に開発したようなものもあります。このような場合、特定のユーザー向けに特別の製品が提供されるので、ソフトウェアライセンス契約の内容も個別的なものとなります。

ソフトウェアライセンス契約でのポイント

1 現状渡し

 ソフトウェアのライセンスは、未完成のソフトウェアを現状渡しするため、無保証となるのが原則です。

2 ソフトウェアの範囲

 ソフトウェアについては、どのような内容のソフトであるか、バージョンの範囲はといったことの他、マニュアル等の文書についてどの範囲まで含めるかを特定する必要があります。

3 サブライセンス

 サブライセンスとは、再使用許諾のことです。ソフトウェアライセンス契約では一般的には、サブライセンスは認めないケースが多いです。
 サブライセンスを認める場合は、サブライセンスを認めない場合の契約書の内容とかなり異なるようになります。

4 「独占」か「非独占」か

 「独占」とは、ライセンシーが独占的に、ソフトウェアを使用する場合をいいます。もっとも、ソフトウェアライセンス契約においては、複数のライセンシーが想定されている場合が多いので、「非独占」のライセンスとなることが多いです。

5 対価

 独占的な利用を認めれば対価は高額になります。非独占であれば、比較的低額になります。非独占の場合、対価表をもとに月額いくらと決められることが多いです。対価の支払い方法としては以下のようなものがあります。
(1)一括払い
   契約当初に一括払いで全額支払う方式
(2)月額払い
   月ごとに一定の金額を支払う方式
(3)レベニューシェア
   ライセンスを利用して得られた利益に応じて支払う方式
(4)ランニングロイヤリティ
   サブライセンスを認めた場合、ライセンシーが複製し再使用許諾した本数1本につきいくら、という計算で支払う方式

6 改良

  ライセンシーがソフトウェアを使用していて新たな発明をした場合に、その発明が誰に帰属するかの合意です。この規定がなければ、発明は発明者に帰属します。
  ライセンサーへの譲渡や、ライセンス付与の対価の条件について、別途交渉・合意意するとしている規定がよくみられます。

7 損害賠償

  プログラムは、その特質として、バグと呼ばれるプログラムミスが生じます。そのため、その使用によってシステム損害といった大きな間接損害を発生させる大きなリスクがあります。
  そこで、修理費など瑕疵によって直接発生した損害のみ責任をライセンサーは負うと責任限定したり、間接損害についても上限の定めるということが行われます。

ご相談は

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