秘密保持契約書

 ある企業が他の企業に業務委託提携をするような場合、委託先の企業に対して自社情報を提供することがあります。
 自社の業務をアウトソージングして外注に出すような場合にも、委託先に委託業務に関する自社情報を提供することがあります。
 事業展開をする上では、取引先に自社情報を提供しなければならない反面、その秘密を守る必要があります。
 このような場合に締結されるのが、秘密保持契約です。
 秘密保持契約とは、ある秘密情報をを相手方に開示する場合に、その秘密情報を他に漏らさないようにするための契約です。

以下、秘密保持契約書の条項について説明します。

(1)秘密情報の定義

 まず、秘密情報についての定義をします。秘密情報として守ろうとして情報について範囲を定めます。
 その上で、例外規定を設けます。これは秘密保持義務を負う者に過度の負担を強いることがないようにするためです。
 公知の事実や、情報開示以前から知っていた事実、第三者から正当に取得した情報等は、情報開示と無関係に知ることになった情報ですから除かれます。

(2)秘密保持義務

 秘密保持義務の具体的内容を定めます。原則として、第三者に開示したり漏洩することを禁じます。
 ただ、これだと秘密保持義務の範囲が広くなりすぎるので、例外事項を定めます。例えば、従業員や役員への開示を例外として定めます。このような場合でも、漏洩を防ぐために、同等の秘密保持義務を負わせる旨の誓約書等の提出等を定めます。

(3)使用目的

 秘密情報の提供は、あくまで業務委託のためになされるものです。そこで、秘密情報は当該業務目的を遂行する上で使用できることとし、目的外使用を禁じます。

(4)複製の禁止

 秘密情報を受け取った企業の側で、秘密情報をコピー等して複製すれば、情報漏洩の危険が増します。そこで、一般的には複製を禁止する条項を入れます。

(5)成果の帰属

 秘密情報を使用することにより成果物がある場合、その成果物に関する権利を定めておく必要あります。ある成果物について、いずれが権利を有するかは成果物の性質によっても異なります。
 協議の上で定めるとするか、契約当初からいずれに成果が帰属するか定めます。

(6)秘密情報の返還

 契約が終了するような場合、情報漏洩を防止するためには、秘密情報を受け取った企業の側に秘密情報が残らないようにする必要があります。
 そこで、秘密情報の返還義務を定めます。複製を一定の要件で認めた場合には複製についても返還義務を定めます。

(7)その他

  検査権と差止請求、損害賠償、有効期間、裁判管轄

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